案情简介：
宿迁某公司总经理黄某，代表公司与中国著名企业长沙中联重工科技发展股份有限公司于2011年9月29日签订的《产品买卖合同》及《融资租赁合同》等合同及附件。后公司实际控制人张某因非法吸收公众存款，而私自用公司几十辆车辆设定债务抵押，导致车辆无法追回，后公司法定代表人黄某涉嫌合同诈骗罪被羁押。刘录律师接受委托之后，对该案进行了深入研究、分析和评价，发现长沙岳麓区法院调解书确认合同有效，则根据法理，有效合同是不构成“非法的、无效的合同诈骗罪”，及时向长沙市检察院提出无罪辩护意见书，后长沙市检察院采纳了刘录律师辩护意见，对犯罪嫌疑人黄某做出不起诉决定，黄某被释放。
辩护意见书
长沙市公安局、检察院、法院：
江苏大楚律师事务所刘录律师（法学硕士，大学系主任）依法接受被告人黄某的委托，作为其涉嫌涉嫌合同诈骗罪一案的辩护人。现依据事实和法律，提出如下法律意见，供参考：
基本观点： 犯罪嫌疑人（被告人）黄某的行为不构成合同诈骗罪，其代表公司与他人签订的《融资租赁合同（包含买卖与租赁）》经法院生效调解书决确认为合法有效合同，既然是一个合法有效合同，怎么可能涉嫌合同诈骗，这是一个基本法律常识问题，对其应当作出撤销案件或者不起诉处理。
事实和理由：
一 犯罪嫌疑人（被告人）黄某行为不构成合同诈骗罪。
犯罪嫌疑人（被告人）黄某代表公司与长沙中联重工科技发展股份有限公司于2011年9月29日签订的《产品买卖合同》及《融资租赁合同》等合同及附件，合法有效。被告人主观上不具有非法占有的目的，客观上也没有实施虚构事实，隐瞒真相骗取他人财物的行为。被告人黄某公司签订相关合同之后进行了正常的经营，后来其公司参与的以小部分机械设备设立债务抵押行为，虽然不当，但仅仅是一个无权处分行为，构成合同违约行为，性质上仍然属于民事法律关系。故黄某行为不符合合同诈骗罪的主客观要件，对其刑事追诉违反了罪刑法定原则及保障人权的底线。
二 犯罪嫌疑人黄某其代表公司与第三方签订的《产品买卖合同》及《融资租赁合同》等合同及附件，经法院生效调解书决确认为合法有效合同，说明其行为具有合法性和正当性，不构成犯罪。如果涉嫌合同诈骗，则上述合同及附件应当是无效的，法院怎么可能以有效合同作为处理案件的法律依据？何况，法院的生效调解书在犯罪嫌疑人黄某被公安机关立案侦查之后作出，该调解书否定了公安机关的刑事追诉行为的合法性和正当性。
长沙市岳麓区法院（2012）岳民初字第02152号民事调解书依法确认 ：“解除原告中联重科融资租赁（中国）有限公司与被告广西蓝锐机械设备租赁公司于2011年11月30日签订的《融资租赁合同》及其附件“。
合同解除的前提是合同合法有效，这既是一个一个法律规则问题，也是一个基本法理问题，也是一个常识问题。该调解书依法确认解除合同，充分说明该合同合法有效，由于客观情况无法履行才存在解除。如果构成是合同诈骗罪行为，则该合同无效，不存在解除问题，应当是确认无效。因此，既然法院以公权确认双方之间合同合法有效，则一个受法律保护的民事合同行为，怎么可能变成合同诈骗罪，是一个常识问题，不容考虑。
综上所述，本律师认为：从涉案事实和犯罪的构成要件来看，本案被告人的行为已经法院生效法律文书确认为合法行为，故其行为不构成合同诈骗罪。
希望贵机关够依据事实和法律，考虑以上意见，作出相应的决定。
江苏大楚律师事务所 刘录律师
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